회사를 접기로 했는데 「홈택스에서 폐업신고만 하면 끝 아닌가요?」라는 질문부터 나오셨죠. 법인은 그렇게 끝나지 않아요. 🧾
법인폐업절차는 주주총회 해산 결의 → 2주 안에 해산등기 → 청산인이 채권자에게 2개월 이상 신고 기간을 공고 → 남은 재산 정리 → 청산소득 법인세 신고 → 청산종결등기 순서예요. 세무서 폐업신고는 이 가운데 부가가치세 사업자등록을 정리하는 한 단계일 뿐이고, 법인격은 청산종결등기를 해야 사라집니다(상법 제228조·제535조·제540조).
세무서 폐업신고만 하면 법인이 없어지나요? 🏢
아니에요. 폐업신고는 부가가치세 사업자등록을 정리하는 절차이고, 법인격은 상법의 해산·청산을 끝내고 청산종결등기를 해야 사라져요. 부가가치세법 제8조 제8항은 휴업·폐업 때 「사업장 관할 세무서장에게 신고」하라고만 정하고, 회사의 소멸은 상법이 따로 정해요.
그래서 영업을 멈추고 폐업신고만 해 둔 법인은 법인등기부에 그대로 살아 있어요. 사업연도가 계속 돌아가니 매년 법인세 신고 의무도 남습니다(법인세법 제60조). 「실적이 없으니 괜찮겠지」 하고 두면 무신고 상태가 쌓여요.
| 구분 | 근거 | 하는 일 |
|---|---|---|
| 폐업신고 | 부가가치세법 제8조 | 사업자등록 정리, 부가세 폐업 확정신고 |
| 해산 | 상법 제517조·제518조 | 영업을 끝내기로 정함, 2주 안에 등기 |
| 청산 | 상법 제531조~제542조 | 재산 정리·채무 변제·잔여재산 분배 |
| 청산종결등기 | 상법 제542조·제264조 | 법인격 소멸 |
그럼 해산부터 청산종결까지 날짜가 어떻게 흘러가는지 한 장으로 볼게요.
법인폐업절차는 어떤 순서로 진행하나요? 📋
해산 결의 → 해산·청산인 등기 → 법원 신고 → 재산 조사 → 채권자 공고 → 재산 정리·변제 → 잔여재산 분배 → 결산보고 승인 → 청산종결등기 순서예요. 이 중 기한이 법으로 정해진 단계가 다섯 곳이에요.
| 단계 | 기한 | 근거 |
|---|---|---|
| 주주총회 해산 결의 | 특별결의(출석 3분의 2·발행주식 3분의 1 이상) | 상법 제518조·제434조 |
| 해산등기 | 해산 사유가 생긴 날부터 2주일 안 | 상법 제228조(제521조의2 준용) |
| 청산인 등기 | 해산된 날(선임 시 선임일)부터 2주일 안 | 상법 제253조(제542조 준용) |
| 법원에 청산인 신고 | 취임한 날부터 2주일 안 | 상법 제532조 |
| 재산목록· 대차대조표 | 취임 후 지체 없이 작성해 주총 승인, 법원 제출 | 상법 제533조 |
| 채권자 최고 공고 | 취임 후 2개월 안에 2회 이상, 신고 기간 2개월 이상 | 상법 제535조 |
| 청산종결등기 | 결산보고서 주총 승인 후 2주일 안 | 상법 제540조·제264조 |
정관에 따로 정하지 않았거나 주주총회에서 다른 사람을 뽑지 않았다면 기존 이사가 그대로 청산인이 돼요(상법 제531조 제1항). 작은 법인은 대표이사가 청산인을 맡는 경우가 대부분이에요.
등기·공고와 나란히 세무 신고도 네 갈래로 따로 돌아가요. 여기서 기한을 많이 놓쳐요.
해산하면 법인세 신고는 몇 번 하나요? 🧮
최소 두 번이에요. 해산등기일까지의 사업연도분 법인세 한 번, 잔여재산가액이 확정된 뒤 청산소득 법인세 한 번이에요. 법인세법 제8조 제1항은 사업연도 중에 해산하면 「그 사업연도 개시일부터 해산등기일까지」를 1사업연도로 봐요.
해산등기 다음 날부터는 청산 중 사업연도가 시작돼요. 청산 중에 생긴 이자·임대료 같은 소득은 각 사업연도 소득으로 신고하고, 잔여재산가액이 확정되면 「개시일부터 확정일까지」가 마지막 사업연도가 됩니다(제8조 제4항 제1호).
가상의 12월 결산 법인으로 날짜를 따라가 볼게요. 2026년 11월 20일(금) 임시주주총회에서 해산을 결의하고 11월 27일(금) 해산등기를 마쳤다고 해요.
| 신고 | 기한 | 이 예시에서 |
|---|---|---|
| 1~11월분 법인세 | 해산등기일이 속하는 달 말일부터 3개월 | 2027년 2월 말일 |
| 직원 지급명세서 | 해산일이 속하는 달의 다음다음 달 말일 | 2027년 1월 말일 |
| 부가세 폐업 확정신고 | 폐업일이 속하는 달의 다음 달 25일 | 실제 폐업일에 따라 |
| 청산소득 법인세 | 잔여재산가액 확정일이 속하는 달 말일부터 3개월 | 아래 계산 참고 |
2027년 2월 28일과 1월 31일은 일요일이라, 기한이 토·일·공휴일이면 그다음 날로 넘어가는 국세기본법 제5조에 따라 실제 기한이 뒤로 밀려요. 그래도 날짜 하나를 놓치면 무신고 가산세가 붙으니 해산 결의 직후 달력에 네 줄을 먼저 적어 두세요. 📅
부가세 폐업일은 원칙적으로 사업을 실제로 그만둔 날이에요. 다만 청산 중인 법인은 실제 폐업일부터 25일 안에 신고해 승인을 받으면 잔여재산가액 확정일(해산일부터 365일까지 확정되지 않으면 그 365일째 날)을 폐업일로 할 수 있어요(부가가치세법 시행령 제7조 제2항). 잔존재화 계산과 이연 승인 요건은 폐업 부가세 신고 기한·잔존재화 계산에 따로 정리해 두었어요.
청산소득은 어떻게 계산하나요? 💰
청산소득은 잔여재산가액에서 해산등기일 현재의 자기자본(자본금과 잉여금의 합계)을 뺀 금액이에요(법인세법 제79조 제1항). 회사를 정리하고 남은 재산이 장부상 자기자본보다 많으면, 그 차이가 그동안 장부에 잡히지 않았던 이익으로 보고 과세하는 구조예요.
잔여재산가액은 해산등기일 현재 남은 재산을 추심·환가해 빚을 다 갚고 남은 금액이에요. 잔여재산가액 확정일은 그 추심·환가를 끝낸 날, 재산을 그대로 나눠 주는 경우에는 분배를 끝낸 날이에요(법인세법 시행령 제124조 제3항).
자본금 1억원, 잉여금 2억원인 법인이 받을 돈을 다 받고 자산을 팔아 빚을 갚았더니 4억원이 남았다고 해 볼게요.
| 구분 | 이월결손금 없음 | 이월결손금 5천만원 |
|---|---|---|
| 잔여재산가액 | 4억원 | 4억원 |
| 자기자본(자본금+잉여금) | 3억원 | 3억원 |
| 이월결손금 상계 | 없음 | −5천만원 |
| 청산소득 | 1억원 | 1억5천만원 |
이월결손금이 있으면 청산소득이 줄 것 같지만 반대예요. 제79조 제4항은 해산등기일 현재 이월결손금을 자기자본에서 「상계하여야 한다」고 정해서, 빼는 금액이 작아지고 청산소득은 커져요. 다만 상계하는 금액은 잉여금을 넘지 못하고, 넘는 결손금은 없는 것으로 봐요. ⚠️
해산등기일 전 2년 안에 잉여금을 자본금에 넣었다면 그 금액은 넣지 않은 것으로 보고 상계 한도를 따져요(같은 조 제5항). 청산소득에 대한 세율은 각 사업연도 소득과 같은 법인세법 제55조 제1항 세율을 써요(제83조).
청산소득 신고는 언제, 몇 번 하나요? 📅
잔여재산가액 확정일이 속하는 달의 말일부터 3개월 안에 확정신고하고, 청산소득이 없어도 신고서는 내야 해요(법인세법 제84조 제1항·제3항). 신고서에는 확정일 현재 재무상태표와 청산인 성명·잔여재산가액 확정일·분배 예정일을 적은 서류를 붙여요(같은 조 제2항, 시행령 제124조 제2항).
앞의 예시에서 받을 돈을 다 받고 자산을 판 날이 2027년 4월 15일이라면 확정신고 기한은 4월 30일부터 3개월, 곧 2027년 7월 말일이에요. 7월 31일은 토요일이라 국세기본법 제5조에 따라 그다음 날로 넘어가요.
재산 정리가 길어지면 중간신고가 끼어들어요. 아래 두 경우는 그날이 속하는 달의 말일부터 1개월 안에 중간신고를 해야 해요(법인세법 제85조 제1항).
- 잔여재산가액이 확정되기 전에 일부를 주주에게 먼저 나눠 준 경우: 그 분배한 날 기준
- 해산등기일부터 1년이 되는 날까지 잔여재산가액이 확정되지 않은 경우: 그 1년이 되는 날 기준
중간신고 때도 분배액이나 잔여재산가액 예정액이 해산등기일 현재 자기자본을 넘으면 그 초과액에 대한 세액을 함께 내요(제86조 제3항·제4항). 받을 돈 회수가 늦어져 확정일이 1년을 넘기면 신고가 한 번 더 늘어나는 셈이에요.
주주가 받는 잔여재산은 어떻게 과세되나요? 👥
주주가 잔여재산을 분배받아 그 주식 취득가액보다 많이 받으면, 넘는 금액이 배당소득(의제배당)이에요(소득세법 제17조 제2항 제3호). 법인이 청산소득 법인세를 냈어도 주주 단계에서 한 번 더 과세되는 구조예요.
수입시기는 실제로 돈을 받은 날이 아니라 잔여재산의 가액이 확정된 날이에요(소득세법 시행령 제46조 제5호 가목). 회사는 분배할 때 배당소득으로 원천징수해요. 세율은 14%이고(소득세법 제129조 제1항 제2호 나목), 그 소득세의 10%를 개인지방소득세로 함께 특별징수해요(지방세법 제103조의13).
예를 들어 1억원을 출자한 1인 주주가 법인세 등을 내고 남은 3억 8,000만원을 분배받았다고 가정하면, 의제배당은 2억 8,000만원이에요. 원천징수는 3,920만원, 지방소득세 392만원이고, 다른 금융소득과 합쳐 연 2,000만원을 넘으면 종합소득세 신고 대상이 됩니다. 의제배당 계산 구조는 유상감자 절차와 세금과 같은 원리예요.
회사 담당자는 무엇부터 챙기면 되나요? ✅
해산 결의 직후 받을 돈과 줄 돈의 목록부터 확정하세요. 잔여재산가액 확정일은 「추심·환가를 끝낸 날」이라, 거래처 미수금이 하나라도 남으면 청산소득 신고 기한 자체가 정해지지 않아요.
- 거래처별 미수금·미지급금 목록을 만들고, 알고 있는 채권자에게 개별 최고 준비
- 해산등기·청산인 등기 2주, 법원 신고 2주를 법무 담당과 나눠 맡기
- 해산등기일까지의 사업연도 결산과 법인세 신고 일정 잡기
- 직원 퇴사·4대보험 상실 처리와 해산일 기준 지급명세서 기한 표시
- 미수금 회수 속도를 보고 해산등기일부터 1년 안에 잔여재산 확정이 가능한지 판단
- 잔여재산 분배표에 주주별 취득가액을 적어 의제배당 원천징수액 계산
해산등기 전에 쌓인 법인세 신고 절차 전반은 법인세 신고기한·세율 정리에서 확인할 수 있어요. 남은 자산보다 부채가 많아 다 갚을 수 없다면 청산이 아니라 파산 절차를 검토해야 하니, 이때는 법률 전문가와 먼저 상의하세요.
정리하면 법인 폐업은 「신고 한 번」이 아니라 등기 세 번(해산·청산인·청산종결)과 세무 신고 네 갈래예요. 해산 결의일에 기한표를 먼저 만들면 2주·2개월·3개월이 서로 겹치지 않게 돌아갑니다.
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자주 묻는 질문
Q. 세무서에 폐업신고만 하면 법인도 없어지나요? 아니에요. 폐업신고는 부가가치세 사업자등록을 정리하는 절차예요. 법인격은 상법에 따라 주주총회 해산 결의, 해산등기, 청산을 거쳐 청산종결등기를 해야 사라집니다. 그 전까지는 법인세 신고 의무도 남아요.
Q. 해산등기는 언제까지 해야 하나요? 해산 사유가 생긴 날부터 2주일 안에 본점 소재지에서 해야 해요(상법 제228조, 제521조의2 준용). 주주총회 해산 결의라면 결의일이 기준입니다. 청산인 등기도 같은 2주일 안에 해요(상법 제253조, 제542조 준용).
Q. 청산소득 법인세는 언제 신고하나요? 잔여재산가액이 확정된 날이 속하는 달의 말일부터 3개월 안에 신고해요(법인세법 제84조). 확정일은 남은 재산의 추심·환가를 끝낸 날이고, 재산을 그대로 나눠 주면 분배를 끝낸 날이에요. 청산소득이 없어도 신고해야 합니다.
Q. 해산하면 법인세 사업연도는 어떻게 되나요? 사업연도 중에 해산하면 그 사업연도 개시일부터 해산등기일까지를 1사업연도로 봐요(법인세법 제8조). 이 기간분은 그 종료일이 속하는 달의 말일부터 3개월 안에 일반 법인세로 신고해요. 청산소득 신고와는 따로입니다.
Q. 이월결손금이 있으면 청산소득이 줄어드나요? 오히려 늘 수 있어요. 해산등기일 현재 이월결손금은 자기자본에서 빼도록 돼 있어서(법인세법 제79조 제4항), 잔여재산에서 빼는 금액이 작아지기 때문이에요. 다만 뺄 수 있는 금액은 잉여금까지예요.
Q. 해산등기 후 1년이 지나도 재산 정리가 안 끝나면요? 해산등기일부터 1년이 되는 날까지 잔여재산가액이 확정되지 않으면 그날이 속하는 달의 말일부터 1개월 안에 중간신고를 해요(법인세법 제85조). 잔여재산 일부를 먼저 주주에게 나눠 줘도 같은 중간신고 대상입니다.
Q. 직원 원천세와 지급명세서는 언제까지 정리하나요? 해산한 경우 근로·퇴직·사업소득 등의 지급명세서는 해산일이 속하는 달의 다음다음 달 말일까지 내요(소득세법 제164조). 일용근로자분은 해산일이 속하는 달의 다음 달 말일까지예요. 연말에 몰아서 내면 늦습니다.
출처
- 상법 제517조·제518조·제521조의2·제228조 — 해산사유·해산결의·해산등기(2주일)
- 상법 제531조~제535조·제253조 — 청산인 결정·신고·재산조사·채권자 최고(2회 공고, 2개월 이상)
- 상법 제540조·제542조·제264조 — 청산 종결 승인과 청산종결등기
- 법인세법 제8조·제79조·제84조·제85조 — 해산 시 사업연도 의제, 청산소득 계산·확정신고·중간신고
- 법인세법 시행령 제124조 — 잔여재산가액확정일
- 소득세법 제17조·제164조, 시행령 제46조 — 해산 의제배당과 수입시기, 해산 시 지급명세서 기한
- 국세기본법 제5조·지방세법 제103조의13 — 기한의 특례, 개인지방소득세 특별징수
- 부가가치세법 제8조·제49조, 시행령 제7조·제13조 — 폐업신고와 폐업 확정신고, 청산 중 법인의 폐업일