투자를 20억원 받았는데 재무제표를 열어 보니 부채가 20억원 늘어 있다면, 담당자 입장에서는 눈을 의심하게 되죠. 😵 상환전환우선주(RCPS)를 발행한 회사에서 실제로 벌어지는 일입니다.
상환전환우선주는 회계기준에 따라 부채도 되고 자본도 됩니다. K-IFRS는 금융부채로, 일반기업회계기준은 자본으로 분류해요. 그런데 세법은 어느 쪽이든 자본거래로 봅니다. 그래서 부채로 잡아 인식한 이자비용과 평가손실은 세무조정으로 전부 되돌려야 합니다.
🧾 상환전환우선주가 정확히 무엇인가요?
상환전환우선주는 세 가지 권리를 한 장에 얹은 주식 입니다. 이익배당을 먼저 받는 우선권(우선), 회사에 돈으로 되사 달라고 요구할 권리(상환), 보통주로 바꿀 권리(전환)가 함께 붙어 있어요.
상법은 이것을 종류주식 (배당·의결권·상환·전환 등에서 내용이 다른 주식)이라고 부릅니다(344조①). 발행하려면 정관에 그 내용과 수를 반드시 적어야 합니다(344조②).
투자자 입장에서는 회사가 잘되면 보통주로 전환해 지분을 갖고, 잘 안 되면 상환을 청구해 원금을 회수할 수 있는 구조예요. 벤처투자에서 표준처럼 쓰이는 이유입니다.
⚖️ 왜 항상 「우선주」로만 발행되나요?
상법이 그렇게만 발행할 수 있게 정해 두었기 때문입니다. 제345조 제5항을 그대로 읽어 볼게요.
제1항과 제3항에서 규정한 주식은 종류주식(상환과 전환에 관한 것은 제외한다)에 한정하여 발행할 수 있다.
즉 상환권은 「상환주식이나 전환주식이 아닌」 종류주식에만 붙일 수 있습니다. 남는 것은 이익배당·잔여재산분배·의결권에 관한 종류주식이고, 실무에서 쓰는 것이 바로 이익배당 우선주 예요.
그래서 이름이 「상환전환우선주」가 됩니다. 우선주라는 몸통에 상환권과 전환권을 얹은 구조인 거죠. 📌
의결권을 없애는 설계도 흔한데, 여기엔 총량 제한이 있어요. 의결권이 없거나 제한되는 종류주식은 발행주식총수의 4분의 1을 넘을 수 없습니다 (344조의3②). 넘겼다면 회사가 지체 없이 해소 조치를 해야 합니다.
💰 상환을 청구받으면 무조건 돈을 줘야 하나요?
아닙니다. 상환 재원에 법이 뚜껑을 씌워 두었어요.
| 조문 | 내용 |
|---|---|
| 345조① | 상환 재원은 회사의 이익 으로 한정 |
| 345조③ | 주주가 상환을 청구하는 유형은 정관에 상환가액·청구기간·방법 명시 |
| 345조④ 단서 | 현금 대신 자산을 줄 때 그 장부가액이 배당가능이익 초과 금지 |
| 345조② | 회사가 상환하는 경우 취득일 2주 전 통지(공고로 갈음 가능) |
배당가능이익은 상법 제462조 제1항이 정합니다. 순자산액에서 자본금, 적립된 자본준비금과 이익준비금, 그 결산기에 적립할 이익준비금, 대통령령으로 정하는 미실현이익 을 뺀 금액이에요.
정리하면 이렇습니다. 회사에 배당가능이익이 없으면 투자자가 상환을 청구해도 상환할 수 없습니다. 계약서에 상환권이 적혀 있어도 마찬가지예요. ⚠️
이 점 때문에 상환권은 “언제든 빼갈 수 있는 돈”이 아니라 “이익이 쌓였을 때 빼갈 수 있는 돈”에 가깝습니다.
📊 부채인가요, 자본인가요?
적용하는 회계기준에 따라 갈립니다. 이게 상환전환우선주 회계처리에서 가장 많이 막히는 지점이에요.
| 구분 | K-IFRS | 일반기업회계기준 |
|---|---|---|
| 분류 | 금융부채 | 자본 |
| 이유 | 투자자의 상환청구를 회사가 회피할 수 없음 | 주식 발행은 자본거래로 처리 |
| 전환권 | 파생상품으로 분리해 공정가치 평가 | 별도 평가 없음 |
| 손익 영향 | 이자비용 + 평가손익이 당기순이익에 반영 | 영향 없음 |
| 부채비율 | 크게 상승 | 변동 없음 |
외부감사를 받지 않는 대부분의 중소·중견기업은 일반기업회계기준을 쓰므로 자본 으로 잡습니다. 문제는 상장을 준비하면서 K-IFRS로 갈아탈 때예요.
같은 회사, 같은 주식인데 자본에 있던 20억원이 부채로 넘어갑니다. 여기에 전환권 공정가치 평가손실까지 당기순이익을 깎으면, 준비하던 재무비율이 통째로 흔들려요. 😰
🧮 20억원을 투자받으면 부채비율이 어떻게 되나요?
숫자로 보면 체감이 확실합니다. 투자 직전 재무상태가 이렇다고 해 볼게요.
- 부채 10억원 · 자본 15억원 (부채비율 66.7퍼센트)
- 액면 500원 보통주 100만주 발행(자본금 5억원)
여기에 상환전환우선주를 1주 20,000원에 10만주, 총 20억원 발행합니다.
| 항목 | 일반기업회계기준 | K-IFRS |
|---|---|---|
| 상환전환우선주 20억원 | 자본금 5천만원 + 주식발행초과금 19억 5천만원 | 금융부채 20억원 |
| 투자 후 부채 | 10억원 | 30억원 |
| 투자 후 자본 | 35억원 | 15억원 |
| 부채비율 | 28.6퍼센트 | 200퍼센트 |
돈은 똑같이 20억원 들어왔는데 부채비율이 7배 차이 납니다. 금융기관 여신 심사나 입찰 참가 자격에서 부채비율을 보는 경우, 이 차이가 그대로 불이익이 돼요.
투자를 받아도 정작 들어온 현금이 매출채권에 묶여 돌지 못하면 재무비율은 더 나빠집니다. 청구·수금 흐름을 사람 손으로 돌리는 게 부담이라면, 자동으로 처리하는 방법도 있어요.
🔁 세법은 어느 쪽 편인가요?
세법은 회계기준을 따라가지 않습니다. 상환전환우선주는 상법상 주식이므로, 발행도 배당도 전부 자본거래 로 봅니다.
두 조문이 축이에요.
- 법인세법 제17조 제1항 제1호 — 액면을 넘겨 발행한 금액(주식발행액면초과액)은 익금에 넣지 않습니다. 20억원 중 19억 5천만원의 프리미엄에 법인세가 붙지 않는 근거예요
- 법인세법 제20조 제1호 — 결산을 확정할 때 잉여금의 처분을 손비로 계상한 금액은 손금에 넣지 않습니다. 우선주 배당은 이익처분이므로 비용이 될 수 없어요
그래서 K-IFRS를 적용하는 회사에는 이런 일이 벌어집니다. 회계장부에는 이자비용 과 평가손실 이 찍히는데, 세무조정계산서에서는 그걸 전부 다시 더해 소득금액을 원위치시켜야 해요.
| 회계상 처리(K-IFRS) | 세무조정 |
|---|---|
| 우선주 배당을 이자비용으로 계상 | 손금불산입(20조 1호) |
| 전환권 공정가치 평가손실 | 손금불산입(자본거래 손익) |
| 전환권 공정가치 평가이익 | 익금불산입(자본거래 손익) |
정리하면 회계기준은 둘로 갈리는데 세법은 하나 입니다. 부채로 잡았다고 세금이 줄지 않고, 자본으로 잡았다고 세금이 늘지도 않아요.
⚠️ 실무에서 자주 걸리는 것들
발행 단계와 이후 관리에서 반복해서 나오는 지점만 모았습니다.
- 정관을 먼저 고쳐야 합니다 — 종류주식의 내용과 수를 정관에 적지 않으면 발행 자체가 안 됩니다(344조②)
- 전환으로 발행할 주식 수를 유보해 둬야 합니다 — 전환청구기간 안에는 그 수만큼 발행을 남겨 둬야 해요(346조④)
- 무의결권으로 설계했다면 4분의 1 한도 를 매 라운드마다 다시 계산하세요(344조의3②)
- 상환 통지는 2주 전 — 회사가 상환하는 유형이면 주주와 주주명부상 권리자에게 따로 알려야 합니다(345조②)
- 배당가능이익이 없으면 상환 불가 — 계약서 문구와 상법의 재원 제한은 별개입니다
- 세무조정을 빠뜨리면 과소신고 — K-IFRS 적용 첫해에 이자비용을 그대로 손금으로 두는 실수가 가장 흔합니다
특히 마지막 항목이 세무 리스크로 직결됩니다. 회계기준을 바꾼 해에는 상환전환우선주 관련 손익을 한 줄씩 짚어 보세요.
💬 자주 묻는 질문
Q. 상환전환우선주를 발행하면 자본금이 얼마나 늘어나나요?
액면금액만큼만 늘어납니다. 액면 500원짜리 10만주를 20억원에 발행하면 자본금은 5천만원, 나머지 19억 5천만원은 주식발행초과금입니다.
Q. 전환하면 세금이 생기나요?
우선주가 보통주로 바뀌는 것 자체는 주주 구성의 변경이라 회사에 익금이 생기지 않습니다. 다만 전환 조건이 조정되면서 주주 간 이익이 이전되면 별도의 과세 문제가 검토될 수 있습니다.
Q. 상환하면 회사는 어떻게 처리하나요?
이익으로 주식을 소각하는 것이므로 자본금은 줄지 않고 배당가능이익이 줄어듭니다. 자본금을 줄이는 유상감자와는 절차도 효과도 다릅니다. 감자 쪽은 유상감자 절차와 세금 글에 정리해 두었어요.
Q. 우선주 배당을 안 하면 어떻게 되나요?
정관과 투자계약에서 정한 방식에 따릅니다. 누적적 우선주로 설계했다면 못 준 배당이 다음 해로 쌓이고, 참가적으로 설계했다면 보통주 배당에도 함께 참여합니다.
Q. 상환전환우선주도 의결권이 있나요?
설계하기 나름입니다. 의결권을 그대로 두는 경우도 많고, 없애거나 일부 사항으로 제한할 수도 있습니다. 없애거나 제한하면 발행주식총수의 4분의 1 한도가 걸립니다.
Q. 재무제표에 어떻게 표시해야 하나요?
적용 회계기준의 분류를 따릅니다. 일반기업회계기준이면 자본에, K-IFRS면 부채에 표시하고 전환권은 파생상품으로 분리합니다. 주석에 상환 조건과 전환 조건을 반드시 공시하세요.
💡 부채비율을 낮추는 가장 빠른 길은 묶인 돈을 푸는 것입니다
상환전환우선주를 부채로 볼지 자본으로 볼지는 회계기준이 정하지만, 매출채권이 도는 속도는 회사가 정합니다. 청구스를 쓰는 회사는 결제까지 평균 19일이 단축됐습니다.
설치 없이 웹에서 바로 · 소개서는 이메일로 바로 발송📚 참고한 1차 출처
- 상법 제344조(종류주식) — 제1항 이익배당·잔여재산분배·의결권·상환·전환 등 종류주식, 제2항 정관에 내용과 수 기재
- 상법 제344조의3(의결권의 배제·제한에 관한 종류주식) — 제2항 발행주식총수의 4분의 1 한도와 초과 시 해소 의무
- 상법 제345조(주식의 상환에 관한 종류주식) — 제1항 회사의 이익으로 소각, 제2항 2주 전 통지, 제3항 주주상환청구권, 제4항 단서 배당가능이익 한도, 제5항 상환·전환에 관한 종류주식 제외
- 상법 제346조(주식의 전환에 관한 종류주식) — 제1항 전환청구권, 제4항 전환기간 내 발행 유보
- 상법 제462조(이익의 배당) — 제1항 배당가능이익 계산(순자산액에서 자본금·준비금·미실현이익 공제)
- 법인세법 제17조(자본거래로 인한 수익의 익금불산입) — 제1항 제1호 주식발행액면초과액
- 법인세법 제20조(자본거래 등으로 인한 손비의 손금불산입) — 제1호 잉여금 처분을 손비로 계상한 금액
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